企业是一个有效的契约的组织，是各种要素投入者为了各自的目的而联合起来缔强的一种具有法人资格和地位的契约关系的网络（NexusofContracts）。契约是界定缔约各方产权（经济权利）的工具，各种要素投入者作为缔约的一方或权益持有者（区分为剩余索取权的、固定索取权和混合索取权的三个类别），必然会尽量攫取自我效用的最大化。在这个过程中，信息尤其是浓缩反映了企业财务状况、经营成果和财务状况变动情况、具有一定经济后果的会计信息至关重要。会计信息由管理当局（或其代理人——会计人员）提供，管理当局拥有会计政策选择的权力，相对于其余缔约的权益持有人，具有信息比较优势；同时，管理当局也是契约的缔约方之一（一般体现为混合权益持有者，即领取固定的工资和额外的红利），作为理性的经济人，也有强烈的动机去攫取自身的效用，可能利用与其他缔约之间的信息不对称的特点，通过会计政策的选择进行各类会计操纵（如盈余操纵等），人为地导致财富在不同权益持有者之间的转移。随着时间推移和不断“学习”，其余缔约各方共同认识到“管理当局会为了自身的利益设法进行会计操纵”必定会设法对其会计政策的选择权；第二，政府通过会计准则对会计信息披露进行管制，从而将管理当局会计政策选择的自由度控制在某一适度的水平上；其三，形成一种“经理人员市场”或“经理人员声誉模型”，激励、约束管理当局进行有理有据的自愿披露。对于一般的企业或非公开上市交易股票的企业，同于各权益持有者可以通过与管理当局缔结私人契约的“缺位”或“衰败”则以会计准则作为替代而成为限制上市公司管理当局会计政策选择自由度、规范会计信息披露的机制。本文致力于探讨作为私人契约替代机制的会计准则的起源问题，进而分析为什么会计准则不可能达到完全的统一而仍然给管理当局留有一定的选择余地？即分析会计准则的功能和限度的问题。
一、理智的冷漠、私人契约的“虚位”与会计准则的起源
对管理当局会计政策选择权的限制，最初表现为各种权益持有者与管理当局之间订立私有契约（PrivateCon-tract）。Jensen和Meckling在1976年的论文中极力阐释了这个观点。透过一部分发展史可以看出，在相当一个漫长的期间内，私人契约作为会计信息披露的主要约束力量一直存在并生效，原因在于：当企业组织形式比较简单时，股东人数和债权人人数较少时，拥有剩余索取权的股东可以通过与管理当局订立监督契约来确保其实施工外部监督的权利，借以在成本——收益的约束下增加其自身的效用；债权人也可以与管理当局缔结债务协议，附加一些限制性条款如保持一定的偿债基金、保持一定的资产负债率和流动比率等力求其债务的安全性。但公司股票公开上市交易后，私人契约便呈现出日益衰败和无力乃至缺位的迹象，因为：
（一）私人契约的不可能。小股东不可能与管理当局分别缔结“由一点（管理当局）到多点（众多小股东）的辐射状”的私人契约。在股票上市面上公司中，大我数股东仅持有小部会企业股分，不可能要求单独与企业的管理当局订立契约以获得外部监督权，原因在于订立并监督契约执行的交易费用（包括缔约成本、监督成本和执行成本）十分高昂，不符合成本——收益原则。因此，小股东往往将追求定期的股东收益放在一第一位，一旦不能够获得预期的股利收益，即采用“用脚投票”的方式，从“市场退出”对管理当局进行“惩罚”，并不希冀去撤换、控制或监督管理当局。四在公司制度创立初期，亚当。斯密曾在《国富论》中指出“小股东对于公司的经营业务往往一无所知，他们只是心满意足地摧毁受每一年或半年公司分配给他们的股利，而并不找公司管理当局的麻烦。问题的关键在于，这些分散的股东理智地认识到，对公司的管理当局实施监督所引发的成本极可能大于实施监督所带来的利益，因此往往会对积极地监督管理当局持有一种理智的冷漠态度，每个股东都希望其它的股东积极地行使监督权利而自己”搭便车“获得利益，结果由于众所周知的”囚徒困境（PrisonersDilemma）原理使得无人行使对管理当局的控制权而由管理当局“信马由缰”！著名的法学家Stock曾作出结论：“在股权十分分散的经济中，希冀股东监督管理当局是徒劳的。”
（二）私人契约的衰败。如果存在大股东，或许可能对管理当局实施外部监督，通过各种激励措施如优厚的补偿方案来促使管理当局尽可能地与股东的利益保持一致，通过降低代理成本来实现企业价值的增值，而让小股东享受“搭便车”的好处。但大股东监督管理当局需要高额的成本而小股东坐享其成，将会采纳一种既无须巨额交易费用，又可以谋取暴利的方式，就是与管理当局合谋（这也是私人契约的一种），通过盈余操纵粉饰企业的经营业绩欺骗投资者，在获取了较高的股价差额收益后将股票抛售，而当资本市场看穿了企业的“把戏”并有股价上作出反应（股价暴跌）后，其余的股东却承担了损失。如果小股东紧随大股东作出相同的卖出决策，仍然或以实现搭便车获利的愿望；如果一直持有，则先利而后损，而且还会略有亏损（因为西方实证会计文献已经揭示，资本市场对好消息而使股价向上调整的幅度一般而言小于对坏消息而使股价向下调整的幅度）。但是承受最大损失的可能莫过于潜在的股东，他们被企业的会计操纵所迷惑，在高股价时买进了股票，股价下跌则承担了在数量上大约等于大股东获利数额的损失。此外，股东与管理当局之间的私人合谋契约也可能导致债权人受损，如企业支付清偿性（Liquidating）的股利。
既然股东与管理当局合谋的结局使潜在的股东受到最严重的损失，小股东也遭受不同程度的损失却不能联合起来组成“众数”，并利用其拥有剩余控制权来对抗大股东和管理当局的合谋。由于体现剩余控制权的投票权得以实施的过程遵循“公共选择”的逻辑，遵从“多数支配少数”的原则，小股东的理智的冷漠和合作谋取联合控制权的过程中可能诱发的高额的交易费用使得“小股东联合控制管理当局”仅仅只能够停留在一种设想阶段；而潜在的股东甚至连名义上的剩余索取权也不具备，自然也不具有经济实质意义上的剩余控制权，唯一的理性选择就是“市场退出”！假设潜在的股东一概选择“市场退出”，那么市场中的股东人数就会成为一个常数W（甚至这个数字也会逐渐萎缩，因为企业现存的小股东也可能遭受损失最终会选择退出），但随着企业规模扩张需要从资本市场筹集的资金量的增加，固定的W或逐步锐减的股东数目不能够分担整个资本市场的总体风险，资本市场的活跃度大受限制，势必会影响一国经济的发展。出现保护众多小股东特别是潜在的投资者，激活整个资本市场的需要，政府此时介入到会计信息的披露中来，开始运用会计准则来限制管理当局会计政策选择的自由度，规范会计信息的披露。
二、会计准则的功能及其限度
会计准则从本质上讲是一个“分共契约”和“私人契约”的“复合体”，原因为二：其一，政府（也是会计信息使用之一）具有一种比较暴力优势，“自然”获得了与管理当局缔结私人契约的地位；而政府正是在小股东（零散的债权人）与管理当局之间的私人契约衰败和缺位时才作为“替补”的，首先要做的是与现在的股东、债权人和各位潜在的投资者缔结契约。政府直接或间接参与制定的会计准则首先是一份“通用目的”的契约，是部分地根据“公共选择”原理而产生的，会计准则则呈现出一种“公共契约”的特征。但是，公共选择毕竟是“少数服从多数”，肯定存在着一种“强权博弈”，肯定有人对结果不满意，但在政府的比较暴力优势面前只能够退却转而寻求缔结私人契约。这可从一个侧面为政府享有会计准则的制定权的制定权提供佐证。因此，会计准则和其出现之前作为约束管理当局的私有契约是互补的，只不过两者的地位与重要性发生了变迁——当某类私人契约在现代股份上市交易环境下空缺或衰败时，会计准则（私人契约与公共契约的结合体）才得以进行补充，作为约束管理当局进行会计政策的选择自由度借以保护小股东和潜在的投资者。